自考本科工商企业管理专业：2014年10月07945企业与公司法学历年真题及答案

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2014年10月高等教育自学考试

《企业与公司法学》试题

课程代码：07945

—、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)

1、可转换公司债券的发行人负有及时公布转股情况的义务，在转换股份累计达到公司发行在外普通股的多少比例时，发行人必须及时予以公布。（ D   ）

A．1％    B．3％    C．5％    D．10％

2．下列公司合并方式中，使得合并各方的主体资格均归于消灭的是（  C  ）

    A．吸收合并    B．存续合并    C．创设合并    D．并吞合并

3．下列不属于有限责任公司股东会职权的是（ C   ）

    A．决定公司的经营方针和投资计划     B．审议批准监事会或监事的报告

    C．聘任或解聘公司的总经理           D．修改公司章程

4．下列符合我国关于设立一人公司规定的是（  C  ）

    A．只有一个自然人可以设立

    B．只有一个法人可以设立

    C．只有国家授权投资的机构或国家授权部门可以设立

    D．一律不允许设立

5．募集方式设立的股份有限公司，由发起人制订的公司章程，必须经过代表股权总数多少以上的认股人出席的公司创立大会通过，才能对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。（ B   ）

    A．1/3    B．1/2    C．2/3    D．3/4

6．境外上市预选企业具备的条件之一是经评估或估算后的净资产税后利润率达到多少比例以上? （  A  ）

    A．10％    B．  15％    C．25％    D．50％

7．以公司的信用基础为标准，可以将公司划分为人合公司与资合公司。典型的资合公司是（  D  ）

    A．无限公司    B．有限责任公司    C．两合公司    D．股份有限公司

8．我国《公司法》规定，公司投资于他公司的累计投资额不得超过本公司资产的（  D  ）

    A．20％    B．30％    C．40％    D．50％

9．甲、乙两人拟设立一有限责任公司，董事会由甲、乙、丙三人组成，丙为董事长。应向工商行政管理机关提交的申请文件是（ C   ）

    A．全体出资人就公司设立作出的决议  B．  由丙签发的出资证明书

    C．甲、乙、丙的身份证明            D．甲、乙个人财产清单

10．以下出资形态中，符合《公司法》规定的是（  D  ）

    A．劳务出资    B．管理技能出资    C．信用出资    D．非专利技术出资

11．某股份有限公司拟发行公司债券，其资产总额为2亿，负债为1．18亿元，净资产额为8200万元。该公司净资产额（  C  ）

    A．已占资产总额的40％以上，符合《公司法》规定的发行公司债券的条件之一

    B．已达2500万元以上，符合《公司法》规定的发行公司债券的条件之一

    C．己达3000万元以上，符合《公司法》规定的发行公司债券的条件之一

    D．未达到1亿元，不符合《公司法》规定的发行公司债券的条件

12．某人购买了上市公司发行的可转换公司债券，他可以（  D  ）

    A．在发行结束后，依据约定的条件将债券随时转换为股票

    B．在发行结束30日后，依据约定的条件将债券转换为股票

    C．在发行结束3个月后，依据约定的条件将债券转换为股票

D．在发行结束6个月后，依据约定的条件将债券转换为股票

13．某有限责任公司因章程规定的解散事由出现而决定解散，其清算时的清算组（  A  ）

    A．由股东组成    B．由董事组成

C．由监事组成    D．由有关主管机关指定人员组成

14．甲、乙、丙三个共同出资成立了一有限责任公司，其出资比例分别为20％、20％、60％。现丙与丁达成协议，丙将自己在该公司的出资全部转让给丁。甲、乙知晓后均不同意。以下意见中，符合《公司法》规定的是（ B   ）

    A．甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙也不得将出资转让给丁

    B．甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙就有权将出资转让给丁

    C．丙的表决权占全体股东表决权的1/2以上，他完全有权决定将出资转让给丁

D．丙有权自由地转让出资，无需经甲、乙同意

15．某股份有限公司设立时共发行股份1／乙股。出席创立大会的认股人持有公司股份（  A  ）www.zi kaosw.com

    A．5000万股以上，大会方可举行    B．4000万股以上，大会方可举行

    C．3000万股以上，大会方可举行    D．2500万股以上，大会方可举行

16．某股份有限公司准备申请其股票上市，该公司的股本总额不能少于人民币（  A  ）

    A．5000万元    B．6000万元    C．1亿元    D．3亿元

17．英国某公司经我国主管机关批准，在上海市设立分支机构。该分支机构是（  C  ）

    A．中国法人                B．外国法人

    C．该外国公司的组成部分    D．该外国公司的代理商

18．国家对采用高新技术成果有特别规定的除外，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的（  B  ）

    A．15％    B．20％    C．25％    D．30％

19．公司资本，严格地说仅仅指（ C   ）

    A．公司资产    B．公司股本    C．注册资本    D．公司公积金

20．国有独资公司是指由国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的（  C  ）

    A．人合公司    B．资合公司    C．有限责任公司  D．股份有限公司

二、多项选择题(本大题共5小题，每小题2分，共10分)

21．股份有限公司具有的特点有（  ABCD  ）

A．公司性质的资合性    B．股东人数的无穷性    C．股份形式的证券性

D．公司资本的股份性    E．组织机构设置的灵活性

22．作为上市公司，宏达科技股份有限公司在下列哪些情况下可以收购本公司的股票（  ACD  ）

A．公司减少注册资本                  B．公司转让主要资产

C．与持有本公司股票的其它公司合并    D．奖励本公司优秀员工

E．本公司股票在股市中大跌，为了稳定公司股票价格

23．甲是A有限责任公司的小股东。根据我国《公司法》的规定，下列有关甲查阅权的表述，正确的有（  ABE  ）

A．有权查阅和复制A公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议以及监事会会议决议

B．若要求查阅A公司账簿，应当向公司提出书面申请并说明目的

C．甲有权查阅A公司的财务会计报告，但无权复制

D．A公司在有合理根据的情况下，可以拒绝向甲提供查阅公司账簿，并应当自股东提出书面请求之日起30日书面答复甲并说明理由

E．若A公司拒绝提供查阅公司账簿，  甲可以请求人民法院要求A公司提供查阅

24．下列关于母公司与子公司关系的表述正确的有（  ABDE  ）  

A．子公司是独立法人，依法必须独立承担民事责任    

B．母公司必须依法经营，不得滥用其对子公司的控制权    

C．母公司可以随意抽回其对子公司的投资   

D．只有当母公司滥用有限责任原则，损害子公司债权人利益时，母公司需要对子公司的债务负责

E．子公司不能偿还其债务时，母公司必须替其承担偿还责任

25．人民法院受理破产案件后，第一次债权人会议由人民法院召集，  自债权申报期限届满之日起十五日内召开。以后的债权人会议，应在下列哪些情形下召开（  ABCE  ）

A．人民法院认为必要时

B．管理人向债权人会议主席提议时

C．债权人委员会向债权人会议主席提议时

D．占债务人企业出资总额十分之一以上的出资人向债权人会议主席提议时

E．占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时

三、名词解释题(本大题共5小题，每小题4分，共20分)  

26．公司股权回购：是指公司股东在公司的决定、行为严重损害或可能严重损害其利益的情况下，请求公司购回其持有的股权的行为。  

27．公司集团：也称企业集团，是指以母公司为核心，  由母公司投资控股或与他企业签订企业合同形成母子公司关系和关联企业关系，母公司实施统一经营战略和经济政策的企业联合群体。  

28．股东派生诉讼：股东派生诉讼是指当公司的董事、监事、高管人员或他人行为损害了公司利益，而公司怠于通过诉讼方式追求其责任时，公司股东基于与公司利益连接，径行代表公司对侵权方或者违约方发动的诉讼。    

29．法定资本制：法定资本制是指公司章程所确定的注册资本须等于或高于法定最低资本标准，公司成立之前由股东一次性足额认购完毕，股东可以全部一次性缴足或者按照法律规定的期限及比例完成首次交付， 使公司满足法定条件得以成立的资本制度。    www.zikao sw.com

30．封闭性公司：封闭性公司即公司的股份由特定的股东持有，不能公开向社会发行，股东股份可以有条件的转让，但不能在证券交易所公开交易。    

四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)    

31．公司债券与股票有哪些区别?  

答(1)证券持有人与公司形成的法律关系的性质不同，权利义务也不同；(2)证券发行主体的范围不同。公司债券的发行主体范围往往大于股票发行主体；：

32．上市公司有哪些常见的反收购措施?

答： (1)“白衣骑士计划”，即当目标公司对收购行为判定为恶意收购时，邀请“友好”公司加入竞争收购，从而阻挠敌意收购；(2)“毒丸”计划，即目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的普通股股票，降低收购者的收购价值：(3)“黄金降落伞”计划，即通过公司与其高管人员前述雇佣合同约定或在公司薪酬政策中规定，一旦公司被收购则将向遭到解聘的董事和高管人员一次性进行巨额经济补偿。

33．股利分配有哪些形式?   

答：(1)现金股利；(2)财产股利；(3)股票股利，即公司用增发本公司股票的方法代替现金向股东派发股利：(4)建业股息，即股份有限公司在开业前需要长时间的基本建设等筹建业务，在此期间公司并未产生利润，为维护股东利益，用已筹的资本及贷款抽出少量部分作为股息分配给股东。

34．股份有限公司的设立方式有哪些?   

答：(1)发起设立。即公司发起人把拟设立公司的全部股份一次性全部认购，并不向社会募集任何数量股份。(2)募集设立，即公司发起人认购法律规定比例的公司发行的股份中的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集。(3)由有限责任公司变更设立，即有限责任公司依法变更为股份有限公司，原债权债务关系延续。

五、论述题(本大题共1d、题，共13分)

35．试论述有限责任公司股东的股东权。

答： (1)出席股东会会议和对公司重大决策问题的讨论权和表决权。股东的表决权取决于股东所持投资额的多少而有所区别。(2)选举权和被选举权。股东有权选举公司的董事、监事，也有权被选举为公司的董事、监事或被董事会任命担任公司高管人员。(3)红利分配权。红利分配权是股东权的核心，因为从投资活动中实现收益时股东参与组建公司的终极目标。(4)知情权。知情权是基于投资而产生的权利。股东投资公司后，单个股东不一定有机会成为公司的管理者，但作为公司剩余财产的索取者有必要了解公司运营状况，并以此为基础做出自己的判断和决定。(5)股东会临时会议召集请求权和提案权。召集请求权分为召开提议权和自行召集权。提案权是基于公司股东的成员权派生的权利。(6)公司增资的有限认购权。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但允许股东全体同意作出其他的约定。(7)股份转让权和转让股份的优先购买权。有限公司的封闭性一般会对投资者转让股份形成限制。因此在我国股份有限公司的股份转让需经其他股东过半数同意。转让时，在同等条件下其他股东有优先购买权。(8)剩余财产的分配请求权。

六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)

36．  甲股份有限公司(以下简称甲公司)于2012年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下：

(1)甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。

(2)甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2003年下半年擅自为 乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某：将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。

(3)为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。

  请根据上述情况和《公司法》的有关规定，回答下列问题：

(1)董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定?简要说明理由。

答：(1)不符合法律规定。根据规定，股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。在本题中，董事谢某以电话方式委托董事李某代为出席会议行使表决权，委托方式不合法。  www.zi kaosw.com

(2)董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定?简要说明理由。

答：(2)符合法律规定。根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。

(3)董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定?简要说明理由。

答：(3)符合法律规定。根据规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，  自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。

(4)董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定?简要说明理由。

答：(4)不符合法律规定。根据规定，股份有限公司修改公司章程应由股东大会决定。

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