2017年10月湖南自考经济法学：07945企业与公司法学解答题复习资料（2）

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26、跨国公司有何特征？

拥有雄厚的资金实力和全球开展商业活动的经验和能力，占据较多的社会资源和自然资源，雇佣人数庞大，经营战略覆盖全球，对过级经济发展的影响力巨大。

27、何谓外国公司？

存在两种法律上的含义：

一是从普通法律意义上奖，一切依据外国法在国外设立的公司针对本国而言均是外国公司，外国公司与本国法律体制没有主体性或者组织性方面的联系。

二是从公司法意义上讲，外国公司是只依据外国法在外国成立，但依据本国法，在本国设立分公司的该外国公司，公司法上规定的外国公司就是这种公司。我国《公司法》在法律上并没有特别的含义，它自身并不是一个国际性的商业组织，只是在一国依据该国法律成立，在多个国家通过设立子公司和分公司从事经营活动的公司企业。

28、什么是公司的分立？

是指公司依照法定程序分解为两个或两个以上财产责任相互独立的公司企业法人的行为。

29、何谓吸收合并和新设合并？

是指也可以称为吞并式合并或接收合并，在经济学上亦可称为兼并。吸收合并是指一个公司或几个公司的财产作为整体并入到另一个公司，转让公司的股东变为接收公司的股东或取得接收公司的价款支付，转让公司免经清算程序而结算，其权利义务有存续的接收公司承继的行为。

新设合并也称创设合并和新建合并。是指两个以上的公司共同组建一个新的公司，每个加入公司的财产作为整体转让给新设公司，由加入公司的股东获取新设公司的股份或价款支付。各加入公司免经清算程序而结算，其权利义务由新设公司继承的合并行为。

30、公司合并应由公司的哪个机关作出决议？

在参加合并的各公司的股东会、股东大会作出决议。

31、合并各方应当分别在什么时间内将合并的事实通知其债权人和在报纸上公告？

10天内通知其债权人并于30日内在报纸上公告。

32、并各方的债权债务在合并后由谁承受？

由债务人公司。

33、何谓公司人格否认？

为了制止滥用公司人格，保护公司债权人利益或社会公共利益，司法机关可以在特定的情况下否认公司的独立人格和股东的有限责任，判令公司控制股东或实际控制人对公司债务或对公共利益的损害承担责任的一种法律救济手段。

34、公司人格否认的制度特征有哪些？

公司人格否认以公司具有法人人格为前提。

公司人格的否认结果是要求滥用控制权的控制股东或实际控制人承担法律责任。

公司人格否认只是公司人格制度的一种例外，不能普遍适用。

公司人格否认是对公司中股东与债券人利益的再调整，其目的是实现社会的公平与正义。

35、对公司人格滥用行为的判断依据是什么？

公司资本显著不足。

欺诈或错误的行为。

公司人格混同。

公司管理或运作没有遵守公司程式。

股东过度控制。

36、何谓公司重整？

是指具有一定的规模的公司企业出现破产原因或有破产原因出现之虞时，为积极预防破产，经公司利害关系人申请，在法院干预下对公司的债权债务关系重新作出安排并对公司实施强制治理，使其复兴的法律制度

37、公司重整制度的特征有哪些？

从制度目标和价值来看，公司重整制度旨在积极挽救有重建希望的困境企业，通过使其扭亏为盈和持续经营，来保护社会整体利益

从使用主体来看，各国或地区立法规定不一，美国的使用范围较为宽泛，日本、英国及其台湾地区的重整制度只适用于股份有限公司。

从程序启动的条件看，公司重整程序的启动条件与破产清算程序和和解程序相比更为宽松。

从重整的手段来看，公司重整手段较为丰富，不仅包括和解制度中债权人对债务人诸如债务减免，延期履行等妥协与让步，还包括剥离、股权出售、合并与分立、股份置换等一切有利于改善公司绩效、带来积极的净现金流量的措施。

从重整的参与主体来看，公司的股东与债权人作为利害关系人共同参与公司的重整，而不同于和解、破产清算程序中股东无所作为。

从公权力及其干预力度来看，公司重整是在法院的干预下，由债务人、债权人和出资人等多方主体依法对公司债券债务关系和经营事物进行的有序整理。这使之迥异于我国长期存在的带有浓厚计划经济色彩的企业整顿制度，后者完全由政府一手操办，整顿手段以行政命令方式为主，甚至派出各种工作组进驻企业。

38、新《公司法》关于有限责任公司的组织机构的设置、关于股份转让、关于股东人数、关于注册资本的最低限额是如何规定的？

注册资本最低限额为3万元人民币，法律，行政法规对注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

有限责任公司股东人数有上限，一般最多为50人。

股东之间相互转让其全部或者部分股权以及股东向股东以外的人转让股权的相关制度，当然存在一定的限制。

有限责任公司的组织机构的设置：股东会，董事会，监事会，经理系统四个部分组成。

在有限责任公司，有权提议召开临时股东会的主体有哪些？

董事会，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,董事会或者执行董事应当召集临时会议

39、我国《公司法》对股份有限公司注册资本的最低限额、发起人的人数和住所有何要求？

最低限额：最低限额为500万元人民币,上市公司股本总额应达到3000万元人民币.

发起人人数:2到200人以下

住所：应该有固定的公司住所。

40、股份有限公司发起人必须认购多少股份？

35%